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春和短融违约 投资者与承销商陷争议

2019-08-04 11:04:42
  

  □本报记者 刘夏村

  债市违约事件多发,债券投资者与承销商之间纠纷不断。“15春和CP001”近期出现违约,投资者质疑主承销商中国工商银行股份有限公司在该短融发行前存在项目前期尽调不充分,遗漏重要信息;持续管理中未能督促发行人及时充分披露有关信息,使得相关投资者保护机制未能发挥作用,从而使投资者受到损失。中国证券报记者了解到,继向中国银行间市场交易商协会反映相关情况后,投资者近日向主承销商工行提出要求,希望尽快召开下一次持有人会议。

  针对这一事件,工商银行相关部门负责人对中国证券报记者表示,工行作为本期债券主承销商,将继续尽职履行主承销商责任,密切跟踪事件进展,积极维护投资人权益。工行将持续督导企业及时披露信息并全力筹措偿债资金,同时将召集相关各方召开持有人会议,与各方商议落实春和集团债券违约后的投资人权益保障措施。该负责人表示,2015年以来船舶制造行业整体不景气,春和集团经营业绩下滑,同时由于海外投资亏损、银行收贷等原因,财务状况恶化,现金流枯竭,无力按期兑付本期债券本息。作为本期债券主承销商,对于船舶制造业持续低迷,公司营运能力下滑可能影响发行人偿债能力的风险,工行已督促发行人在募集说明书中进行了揭示。

  专家认为,完善的信息披露有助于公平交易,有助于把合适的产品卖给合适的投资人。如果由于信披不当导致投资者受到损失,投资者可以请求相关责任人进行民事责任赔偿。在银行间债券市场,主承销商要注重履行相关信披义务,同时监管机构亦要加强对信息披露的管理,构建完善的交易市场规则。

  春和短融违约起波澜

  在今年违约频发的债市中,春和集团发行的短融违约是一个最新案例。5月16日,春和集团在上清所发布公告称,其2015年度第一期短期融资券(简称15春和CP001)应于2016年5月15日兑付本息,但截至到期兑付日日终,公司未能按照约定筹措足额偿债资金,“15春和CP001”不能按期足额偿付。

  相关资料显示,春和集团是一家经营船舶、海洋工程、资源和物流产业的民营企业。“15春和CP001”发行总额为4亿元,债券期限366天,债券利率7.95%,主承销商为中国工商银行股份有限公司。对于该期债券违约原因,工行在5月16日发布公告表示,2015年以来船舶制造行业整体不景气,发行人经营业绩下滑、同时由于海外投资亏损、银行收贷等原因,财务状况恶化,现金流枯竭,无力按期兑付本期债券本息。

  知情人士透露,这期债券共有7家投资者,8个投资组合,涉及农商行、基金、信托、券商等。多方信息显示,在5月16日正式公告未能按时兑付出现违约后,工商银行已组织投资者召开两次持有人会议,但投资人质疑工行在前期尽职调查、信息披露等方面存在问题,双方协商并不顺利。来自投资者方面的信息显示,5月末,15春和CP001全体持有人已经向中国银行间市场交易商协会反应相关情况,“请求监管部门对中国工商银行股份有限公司在15春和CP001发行、后续管理以及风险处置过程中的违法违规行为进行核实,并督办其尽主承销商的职责,尽快召开持有人会议,拿出风险处置方案,将投资人风险降至最低”。

  前期项目尽调是否彻底充分

  在投资者看来,工行在“15春和CP001”项目发行前存在前期项目尽调不充分、遗漏重要信息。多位投资者表示,在去年船舶制造行业整体不景气的情况下,之所以愿意投资这只短融债券,一个重要原因是看好春和集团在海外的钾矿项目。

  春和集团负责经营钾矿的主要海外子公司是Mag Industries Corp。不过,投资者向中国证券报记者提供的一份资料显示,2011年8月,春和集团收购了在加拿大多伦多交易所上市的矿业公司Mag Industries Corp75.9%的股权。但收购之后,Mag项目因资金等问题迟迟未开工,2015年更因行贿和更换审计等问题被交易所退市,目前该公司高管尽数离职。2015年6月,据星岛日报和路透等外媒报道,Mag Industries Corp证实,由皇家骑警搜查令引发的内部调查发现,有证据显示其子公司员工向刚果政府官员支付数万美元的“黑钱”。

  投资者认为,这一项目的变故直接影响了发行人的偿付能力以及获取银行贷款的能力。作为主承销商机构,工商银行未做现场核查,对其内部复杂的法律关系缺乏了解,并且未能反映到募集说明书及后续的信息披露中。

  对于是否对春和集团收购的Mag项目进行尽职调查,中国证券报记者向工商银行发送了采访提纲,工行回复称“2015年以来船舶制造行业整体不景气,春和集团经营业绩下滑,同时由于海外投资亏损、银行收贷等原因,财务状况恶化,现金流枯竭,无力按期兑付本期债券本息。作为本期债券主承销商,对于船舶制造业持续低迷,公司营运能力下滑可能影响发行人偿债能力的风险,已督促发行人在募集说明书中进行了揭示。”

  信息披露是否及时完善

  此外,投资者还认为,工商银行在持续管理期间,未能督促发行人及时充分披露有关信息,导致投资者遭受损失。例如,多位投资者表示,2015年12月4日,春和集团子公司上海大宗物流有限公司在招商银行的4936.2万元银行承兑汇票垫款到期无法正常兑付,但直到2016年3月9日春和集团发布贷款逾期欠息公告,他们才得知这一情况。一位投资者向中国证券报记者提供的录音显示,中国工商银行至少在2015年12月9日至11日间,已经获悉春和集团的大额承兑汇票垫款到期无法正常兑付。此外,投资者向中国证券报记者提供的一份《春和集团有限公司及下属子公司贷款逾期明细表》显示,一笔来自工商银行的贷款在今年2月24日逾期,规模为2999万元。不过,直到4月7日,相关公告才在上清所发布。

  在投资者看来,由于“15春和CP001”在募集说明书中已经设置了覆盖面相对完整的交叉违约安排和投资人保护预案机制,当发行人的其他相关债务出现违约,如果能及时充分正式公告,则可以触发债券持有人提前启动投资者保护行动。

  中国证券报记者了解到,在该债券募集说明书第十一章的“投资者保护机制”中,针对信息披露要求、违约事件、应急事件及投资者保护预案启动等三个部分做出了一系列约定。该募集说明书表示,应急事件是指公司突然出现的,可能导致债务融资工具不能按期、足额兑付,并可能影响到金融市场稳定的事件。在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生应急事件时,可以启动投资者保护应急预案。募集说明书约定的应急事件包括:1、公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务;2、公司或公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经济事件接受有关部门调查,且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付;3、公司发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付;4、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;5、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响债务融资工具的按时、足额兑付;6、其他可能引起投资者重大损失的事件。

  前述募集说明书还约定,投资者可以在发生前述应急事件时,向公司和主承销商建议启动投资者保护应急预案;或由公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案。对此,多位投资者质疑,2015年12月已经出现债务违约,工商银行已较早获悉这一情况,为何却没有及时公告?

  对于投资者就工商银行作为主承销商在信披等方面的质疑,据媒体报道,工行金融市场部有关人士曾表示,“发行人是第一信息披露责任人,主承销商只是对发行人起督导作用,主承是否落实督导责任,应由交易商协会作出判定;在工行对春和短融违约事件的内部评估中,工行的尽职调查和信息披露是合规和合乎程序的。”

  风险多发承销商难“依赖”

  在债券风险事件多发的当下,春和短融投资者与主承销商之间的争执,再次触碰到债市敏感的神经。中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为,完善的信息披露有助于公平交易,有助于把合适的产品卖给合适的投资人。如果由于信披不当导致投资者受到损失,投资者可以请求相关责任人进行民事赔偿责任。在银行间债券市场,主承销商要注重履行相关信披义务,同时监管机构要加强对信息披露的管理,构建完善的交易市场规则。

  华创证券认为,在违约事件多发背景下,承销商尽职调查和信息披露工作难以作为债市违约预警的先行指标。在经济上升周期,企业违约事件较少,中介机构在债券发行过程中的工作质量一般不会被追究,但是在违约事件多发的背景下,投资者通常会要求承销商承担信息披露、促进偿付等职能。此前承销商多出于声誉风险的考虑,帮助企业筹措资金避免违约,但是随着信用事件发生数量的上升,承销商兜底的意愿和能力会减弱。

  华创证券进一步认为,由于我国债券市场的信用披露机制及相关惩罚措施尚有待完备,承销商在风险事件发生后的信息披露的有效性、及时性、完备性上可能有欠缺,因此投资者不能完全将违约预警寄托于承销商的信息披露工作。此外,考虑到银行作为主承销商一般既是中介服务机构,也是企业债权人,在发生风险事件时,为了减少违约损失,银行也会通过抽贷、起诉贷款逾期等方式进行资产保全,存在承销商与债权人的角色博弈,有可能对债权人权利造成损失。

  近期,兴业证券发布的一份研报表示,债券投资中,很多投资者在投资时比较依赖保荐机构、尽调机构或信用评级机构,但从实际防风险的角度来看,不能完全信赖,需要自己做一些工作。首先要看债券的募集说明书,关注说明书中的不利点,其中包括不合适的回售条款、担保和增信文件有问题、债券持有人会议召集条件、债务人资信判断;其次是加强投后管理;最后,除了要关注发行人的异常举动外还要关注其关联人,目前很多违约风险不是其本身的原因,可能是其母子公司的原因。
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